新企业会计制度下的几个风险投资财务问题

　　一、“股权代持”的财务核算问题

　　目前，有的风险投资公司为了加强公司内部的约束机制，制定了“投资经理项目跟投”制度。即当投资公司决定对投资经理及其小组所负责的项目进行投资时，公司要求投资经理及其小组成员按照投资金额的一定比例进行投资。在实际操作中，有时投资经理及其小组成员可以直接成为被投资企业的股东，有时投资经理及其小组成员则不能直接成为所投项目企业的股东，这时投资经理及其小组成员所拥有的股权往往由投资公司托管，即“股权代持”。由于是代持，该股份的所有权和收益权不因投资经理离开风险投资公司而丧失，并可随风险投资公司退出投资时一起退出。但退出后，投资经理所获取的收入必须抵扣了投资经理所应分担、补偿的费用或损失。

　　笔者认为，代持股份在投资期间内的投资财务的一般核算应并入公司自有资金投资的核算，因此，股权代持业务的特殊会计处理分为：股权代持款的收到和退还；代持股份现金分红的收到和发放。

1、股权代持款项的收到和退还当收到投资经理及其小组成员的项目委托投资款时，公司可借记“现金”，贷记“其他应付款———XXX（投资本金）”。

　　投资公司卖出被投资企业股份（包括代持的股份）时，借记“银行存款”，按已提的该项投资减值准备借记“长期投资减值准备———X项目公司”，贷记“长期股权投资———X项目公司”的帐面余额，并按持股比例对借贷差额在代持股权和公司自有资金投资股权之间进行分配，贷记“投资收益”，贷记“其他应付款———XXX（投资收益）”。若投资经理及其小组成员需要分摊或补偿费用发生时，借记“其他应付款———XXX（投资收益）”，贷记“管理费用”等科目。公司把代持股份本金及收益支付给投资经理极其小组成员时，借记“其他应付款———XXX（投资本金）”，借记“其他应付款———XXX（投资收益）”，贷记“现金”，并对投资收益部分计算个人所得税额贷记“应交税金———个人所得税”。

2、股权代持的现金分红款的收到和发放对长期股权投资采用成本法核算时：投资公司收到被投企业的现金分红（包括代持股权的现金分红）时，借记“银行存款”，并按持股比例在代持股权和公司自有资金投资股权之间进行分配，贷记“投资收益”，贷记“其他应付款———XXX（投资收益）”。

　　对长期股权投资采用权益法核算时：投资公司收到被投企业的现金分红（包括代持股权的现金分红）时，借记“银行存款”，贷记“长期股权投资———损益调整”。

　　无论采用成本法还是权益法，在发放代持股权的红利时，借记“其他应付款———XXX（投资收益）”，贷记“现金”，并计算个人所得税额贷记“应交税金———个人所得税”。

　　例1：假定风险投资A公司于2001年1月1日对B公司投资1000万元，占B公司股份的50％且为最大股东，其中A公司自有资金投资990万元，代持公司投资经理a1的股权6万元，代持小组成员a2的股权4万元。2001年末A公司应享有B公司的所有者权益额为1100万元。2002年2月1日，A公司获得B公司现金红利50万元，其中a1应得3000元，a2应得2000元。2002年7月1日，A公司以1200万元的价格转让了对B公司的股权。

　　由于对B公司构成了实际控制，应采用权益法核算。相应的分录如下：

（1）2001年1月1日

①A公司收到对B公司投资凭据

借：长期股权投资———投资成本（B公司） 10000000元

贷：银行存款 10000000元

②A公司收到a1、a2的代持股款

借：现金 100000元

贷：其他应付款———a1（投资本金） 60000元

（2）2002年初按2001年末持股比例调整对B公司投资的帐面价值

借：长期股权投资———损益调整 1000000元

贷：投资收益 990000元

（3）2002年2月1日

①收到B公司现金分红

借：银行存款 500000元

贷：长期股权投资———损益调整（B公司） 500000元

②按代持股份比例将收到的现金分红转发给a1、a2，应扣除个人所得税20％

借：其他应付款———a1（投资收益） 3000元

贷：应交税金———个人所得税 1000元

（4）2002年7月1日

①A公司出让B公司的股权

借：银行存款 12000000元

贷：长期股权投资———损益调整（B公司） 500000元

②A公司退还代持股款及相应投资收益

借：其他应付款———a1（投资本金） 60000元

贷：应交税金———个人所得税 4000元

　　（二）债转股定价模式的选择。

　　资产管理公司在承接银行的不良资产后将其转换为对企业的股权时，如何确定其价值，即所持股份的多少就是所谓的债转股的定价问题，债转股的定价模式主要有以下几种：

　　1.按账面价值定价：账面价值定价法是依据原贷款的账面价值以及预定的现金流入来为股权定价，这是不良贷款所获得的最高定价。这种定价方法在规避一些理论禁区和避免引发人们关于国有资产流失的争论等方面比其他方法更具有优势，在我国目前的经济形式中有着特殊的作用。

　　2.按双方协商价值定价：指代为银行处理不良资产的资产管理公司与企业共同协商股权的定价。这种方法避免了按账面价值定价一刀切的弊端，给予双方较大协商余地，利于协议的达成。

　　3.按评估机构的评估价值定价：即由其他注册的社会评估机构出具报告，按照国务院对企业债转股条件的规定，债转股的定价可按照企业股份制改造中的资产评估机构方法进行。

　　4.按市场价值定价：按《公司法》的规定，在清偿公司财产时，公司债权人有优先于股权人受偿的权利，所以在银行将其在企业的债券转为对企业的股权时，上述优先权可用一定的“溢价”来补偿；而市场定价时可以引进债务价值的概念。公司的债务价值等于对债权人的现金流量现值，按能反映其现金流量风险的折现率折现。债转股的转换比例或价格是指债权金额与被转换的注册资本额之间的比例，迄今为止，国家尚无直接涉及债转股定价的法律法规，而只有一些间接的原则性规定。主要包括注册资本实收制的规定以及保护国有资产安全、防止国有资产流失等原则性规定。在合法前提下，债转股的具体转换比例或价格由有关当事人协商确定，其基础是债务人的财务状况和经营状况，最基本的是每股或每单位股权的净资产值，此外还要考虑债务人所处行业情况、发展前景、资产质量、产品及技术等多种因素。

　　三、积极构建资产管理公司的“退出机制”

　　资产管理公司的性质和职责表明，探索资产和资本的退出机制是实现债转股战略目标的一个重要步骤。只有建立起完善的“退出机制”才能真正化解银行的金融风险和资产管理公司本身潜在的风险。债转股仅仅是企业债权转为股权还不够，还必须使企业的股权充分运转起来，比如资产管理公司可以通过将所持有的股权向境外投资者转让、债转股企业依法回购、上市等。但是是否有投资者愿意购买，企业是否有能力回购，能否成功地上市不是一厢情愿可以实现的，必须具备两个条件，一个是企业通过债转股减轻企业财务负担并通过改制和强化管理真正地提高了效益，使资产得以保值和升值，才会有投资者愿意来收购企业的股权，债转股企业才可能有能力回购，企业才可能成功上市。另一个重要条件就是要大力推进投资银行的业务创新和建立比较发达的资本市场。目前我国的产权交易还存在许多困难和障碍，其中的原因之一就是资本市场的制约，所以加快资本市场特别是证券市场的发展是非常重要的，它是关系到债转股能否成功的关键。

　　二、接受赠送管理股的财务核算问题

　　由于风险投资不是一种简单的投资方式，风险投资企业也常常参与被投资企业的项目运作管理，发掘企业价值并提供增值服务。因此，基于对风险投资公司及其人员的专业经验的认同，风险投资公司获赠管理股屡见不鲜。尤其2001年以来，随着网络经济泡沫的破灭，NASDAQ股市的下跌，国内创业版迟迟不能推出，许多风险投资公司开展咨询服务及财务顾问业务，获赠管理股的现象更多了。笔者认为，新《企业会计制度》和《企业会计准则———投资》准则对有关的处理给出了较明确的指导意见。

1、管理股作为长期股权投资的核算方法选择根据《企业会计制度》，企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％但具有重大影响的，应当采用权益法核算；企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额的20％以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额的20％或20％以上，但不具有重大影响的，应采用成本法核算。

　　在实际操作中，如果风险投资公司只获赠管理股而未有实际资金投入，管理股份往往比例较小，风险投资公司只承担顾问角色，笔者认为此时可采用成本法。但如果风险投资公司既获赠管理股又有实际资金投入，或者风险投资公司根据管理股主导了企业的生产经营或重大资本运营活动，应视为对被投资企业有重大影响而采用权益法核算。

2、收到赠送管理股的帐务处理风险投资公司风险投资公司获赠管理股并取得凭据股权证书后，应将依持股比例计算的被投资公司所有者权益登记入帐。借记“长期股权投资———接受捐赠的股权投资”，贷记“资本公积———接受非现金资产捐赠准备”。

3、管理股现金分红以及管理股处置的帐务处理对于现金分红，在成本法下，应借记“银行存款”，贷记“投资收益”；在权益法下，借记“银行存款”，贷记“长期股权投资———损益调整”。

　　处置管理股时，借记“银行存款”，贷记“长期股权投资”各明细科目的帐面价值，将借贷差额借记或贷记“投资收益”；同时，应将“资本公积———接受非现金资产捐赠准备”的相应余额转入“资本公积———其他资本公积”。

　　例2：假定风险投资公司C于2001年1月1日接受某高新技术企业D的股东赠送的管理股份10％，并由C公司派员对D公司进行日常管理和战略结构的调整。D公司的有表决权的净资产值为500万元。截止到2001年末D公司由于盈利使得有表决权股东享有净资产600万元。2002年2月15日收到D公司现金分红5万元。2002年7月15日，C公司以60万元的价格将10％股份出让。

　　由于C公司对D公司构成了实际控制，应采用权益法核算。

（1）2001年1月1日收到股权证明

借：长期股权投资———接受捐赠的股权投资 500000元

贷：资本公积———接受非现金资产捐赠准备 500000元

（2）2002年初按2001年末持股比例调整对D公司投资帐面价值

借：长期股权投资———损益调整 100000元

贷：投资收益 100000元

（3）2002年2月15日收到现金红利的处理

借：银行存款 50000元

贷：长期股权投资———损益调整 50000元

（4）处置股权应进行的处理

①借：银行存款 600000元

贷：长期股权投资———损益调整 50000元

②借：资本公积———接受非现金资产捐赠准备 500000元

贷：资本公积———其他资本公积 500000元

由上例可见，获赠股权给风险投资公司带来的实际利益包括两部分：一部分直接给公司带来净资产的增加，体现在资本公积中；一部分给公司创造收益，体现在投资收益中。

　　三、关于长期投资减值准备的处理

　　《企业会计制度》要求对于长期投资计提减值准备。目前实际操作中有些地方存在争议，这里提出来，供大家讨论。

　　观点一：风险投资公司应根据所投项目的不同情况，对于投资减值准备分别进行考虑。比如，种子期的项目可以多提，成熟期的项目可以少提。

　　笔者认为，《企业会计准则———投资》准则中对于计提长期投资减值准备的规定是较为明确而严密的，不应人为夸大和缩小减值准备的计提金额。风险投资公司应在每会计期末对长期投资逐项进行检查，首先判断是否存在应计提减值准备的所列迹象，来确认是否对该项长期投资计提减值准备。确认应计提的，应根据市价或被投资企业的财务状况客观地确定可回收金额，按可回收金额与长期投资的帐面价值之差额计提减值准备。

　　观点二：对于按权益法核算的长期投资，由于风险投资公司在会计期末会按照享有被投资企业所有者权益分额的变动对投资的帐面价值进行调整，故已充分反映了被投资企业的亏损或盈利等财务状况。因此对于权益法核算的长期投资不必计提资产减值准备。

　　笔者认为，这种观点未能区分帐面价值和可回收金额两个概念。诚然，权益法因为要对投资的帐面价值进行跟踪调整，在这个意义上比成本法更能反映出投资资本金的变化，但这并不表示投资资金可以按照帐面列示的金额收回。计提长期投资减值准备的实际上是基于谨慎保守原则，对投资计价采用成本与可变现值孰低法的应用。因此，权益法下根据准则的要求计提长期投资减值准备仍然十分必要。

　　总之，风险投资作为一个新兴行业，其业务在我国仍处于不停的探索之中。相应的，对其业务的核算模式也需要不断地探索，使其既符合新《企业会计制度》和《企业会计准则》的要求，又符合风险投资运作规律。笔者试图在这方面做出一些尝试，希望能对从业者有所启发。